威廉希尔TransAlta公司提交与拟议优先股交易有关的管理信息通报,并宣布调整A系列发行溢价

2017年1月16日

阿尔伯塔省卡尔加里市(2017年1月16日)威廉希尔TransAlta Corporation(“TransAlta”或“Corporation”)(TSX:TA,NYSE:TAC)今天宣布,它已经就之前宣布的交易提交了一份管理信息通报(“信息通报”),根据该交易,公司资本中所有当前流通的第一优先股(以下简称“现有优先股”)拟交换(“优先股交换”)为单一新系列累积可赎回最低利率重置第一优先股,系列1,在公司资本中(“新优先股”或“第一轮优先股”),根据安排计划(“安排”)。

以下建议安排的公告,该公司决定增加在系列A溢价优选从而增加在用于系列A的交流比优先股股0.530表示相对10.9%的隐含要约溢价腊16,2016收盘价为A系列优选在多伦多证券交易所(以下简称“TSX”)共享。这种增加更适当地对准提供给A系列溢价优选股东提供给其他系列现有优先股的持有者保险费。该公司认为,本次调整将增加优先股股东的支持有关建议安排的同时保持人人平等等系列现有优先股的持有人。

B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股和G系列优先股的兑换率保持不变,分别为0.550、0.705、0.790和0.820。这些比率提供的保费在13%至17%之间。

“TransAlta认为,拟议中的交易将带来很多好处现有优先股股东,将有助于公司的持续的资本重新定位,”评论唐纳德特伦布莱,该公司的财务总监。

持有人(“优先股股东”)在其特别会议现有优先股的每个系列都会考虑,如果考虑及酌情批准于2016年12月27日特别决议批准的安排定于2月16日,记录的2017年持有人将在未来几天收到的信息通报和相应的委托材料(以下简称“会议材料”)。TransAlta鼓励优先股股东仔细查看会议材料,因为它们包含的问候安排进一步的细节。

如果完成,安排预计将提供给优先股股东包括以下几个好处:

  • 最低地面功能减少股息波动。股息波动预计将减少下系列1优先股的条款所提供的下行保护,这将包括一个“最小地板”特征,其确保分红率将不超过每年6.50%下的结果。现有优先股目前不包括此最低限额功能,因为它是在加拿大市场发行优先股的一个相对较新的功能。
  • 有吸引力的6.50%的股息率。第一轮优先股的6.50%股息将导致现有所有优先股的股息从3%增加到23%,假设这些优先股将在未来五年内重置为当前利率水平。此外,6.50%的股息率略高于加拿大市场其他类似评级优先股的股息率。有关股息支付增加的详情,请参阅本节底部的表格。
  • 所有系列的重置排列大幅增加。为新优先股复位传播是529个基点,这相比毫不逊色于复位差为现有优先股该范围从369个基点至463个基点(调整为适用的交换比效果),代表14%至43%,取决于该系列增加。该复位传播被添加到加拿大的产量或每季度的国库券利率的政府在复位的时间来确定后续的优先股股息。请参考下表在本节的复位利差增加细节的底部。
  • 隐含要约溢价范围从11%到17%。除了最低限度的地板保护,该设备还提供了11%的溢价,以17%取决于一系列现有优先股持有的(根据各自的交易价值在2016年12月16日,在多伦多证券交易所前的最后一个交易日上述结构的公告)。该溢价反映了1系列优先股在适用的一系列调整适用的兑换比率之后,现有优先股的交易价格核定值的百分比增长。请参考下表在本节的计算细节的底部。
  • 现有优先股成一个系列的整合优势交易流动性。在整体安排的建成将巩固现有优先股成一个较大的新系列优先股。交易流动性有望得到提升,因为现有优先股合并为一个新的系列优先股,预计将提供更多的灵活性和深度持有人在市场上购买和出售这种新的优先股。
  • 优先股股东的税收灵活性. 该安排为现有优先股股东提供了用于加拿大联邦所得税目的的自动税务递延交换;但是,现有优先股股东也可以选择以允许优先股股东为加拿大联邦所得税目的实现资本收益或资本损失的方式进行交易。因此,该安排为优先股股东提供了税收筹划的灵活性。
  • 公平意见。普华永道会计师事务所提供了公平意见,截至2016年12月19日,并受的资格,包括审查,限制和假设的公平意见所规定的范围,建议按照安排现有优先股交换公平,从财务观点来看,每个系列现有优先股的持有人。
  • 董事会一致推荐。TransAlta的董事会一致建议,每个系列的现有优先股投票赞成安排的持有人。

A系列 B系列 C系列 E系列 G系列
流通股数 10175380个 1824620 11000000个 9000000 6600000个
公告前收盘价(2016年12月16日)

$ 11.95

$ 11.75

15.57美元

$ 16.99

$ 18.07

兑换比例

0.530

0.550个

0.705个

0.790个

0.820

等价交换价格(1)

22.55美元

21.36美元

22.09美元

21.51美元

22.04美元

系列1发行价

$ 25.00

$ 25.00

$ 25.00

$ 25.00

$ 25.00

提供保险费(2)

10.9%

17.0%

13.2%

16.2%

13.4%

2017年1月13日优先股收盘价

$ 12.55

$ 13.31

17.01美元

$ 19.00

19.87美元

电流复位传播(BPS)

203

203

310个

365

380个

对于换股比率调整复位传播(BPS)

383个

369

440

462

463

重置价差增加

38%

43%

20%

15%

14%

优先股系列 本年每股股利(一个)

0.68美元

0.63美元

1.15美元

1.25美元

1.33美元

基于实际重置日期五年平均股息(三)(B)

0.70美元

0.81美元(四)

1.08美元

1.22美元

1.29美元

本安排于完成后

第一轮优先股年度股息(五)(三)

$ 0.86

$ 0.89

1.15美元

1.28美元

1.33美元

年平均股息增长率
(C-B / B)

23%

10%

6%

5%

3%

笔记:

(1)“等效交换的价格”是通过将每个系列优先股的交易价格上2016年12月16日,由适用的交换比算出。

(2) Premia的计算方法是:将第1系列优先股的25.00美元发行价格乘以各系列现有优先股的适用汇率,再除以2016年12月16日适用系列现有优先股的交易价格。

(3) 假设各系列现有优先股在下一个重置日重置为下一个五年固定利率期,并基于2016年12月16日市场收盘时的加拿大政府收益率,未来五年的平均预期年股息,该安排公布前的最后一个交易日。见“与安排有关的风险因素-股息“在信息通报中。

(4) B系列股票的“基于实际重置日期的五年平均股息”是根据加拿大政府截至2016年12月16日市场收盘时的收益率计算的,该日是该安排宣布前的最后一个交易日,尽管B系列优先股的季度股息率是以国库券利率为基础的。见“与安排有关的风险因素-股息“在信息通报中。

(5) 根据2016年12月16日(安排公告前最后一个交易日)TSX现有优先股的收盘价,按照适用的汇率进行调整。

预计该安排还将为公司带来一些预期收益,包括:

  • 改善资产负债表该安排将减少与现有优先股在公司的资产负债表,这反过来又提高了基于给定现有优先股股权处理一些评级机构的信用比率相关联的账面价值。
  • 提高了交易收益率。该安排有望改善第一轮优先股的流动性和基本特征(包括最低下限特征),这可能提高交易收益率,并为TransAlta随后发行的任何优先股提供更有利的基准。
  • 增强财务灵活性. 该安排预计将根据该公司信用评级机构的权益处理准则,提供未来优先股发行能力。

如果2017年2月21日或之前获得所有所需的条件来完成的安排,TransAlta还没有,否则坚决不与安排进行,TransAlta打算落实安排2017年2月21日和亲率或之前分红应付根据现有优先股和股息应付依照系列1优先股。具体而言,股利,在现有的优先股直至并包括一天安排的有效日期,并在系列1优先股支付的红利之前立即支付从2016年12月31日(执行了该适用的交换比后)将从安排了生效之日起支付,但不包括2017年3月31日,2017年如果2月22日或之后收到所有必需的条件来完成的安排,TransAlta还没有确定,否则不与安排进行,TransAlta打算给2017年3月30日,该安排生效并支付应付股利根据现有优先股的正常过程。具体而言,股息将在现有优先股从2016年12月31日,支付到不包括2017年3月31日,与1系列优先股支付开始于2017年3月31日,红利。

关于Tran威廉希尔sAlta公司

TransAlta是一家专注于创造长期股东价值的发电和批发营销公司。TransAlta通过在加拿大、美国和澳大利亚经营高度收缩的资产组合,保持低至中等风险。TransAlta的重点是高效运营风能、水力、太阳能、天然气和煤炭设施,为客户提供可靠、低成本的电源。100多年来,TransAlta一直是一个负责任的运营商,为其工作和生活的社区做出了自豪的贡献。TransAlta已被CDP的加拿大气候信息披露领导力指数(CDLI)所认可,该指数包括加拿大20家报告气候变化的领先公司,并被《企业骑士》评选为加拿大50强最佳企业公民之一,并因其在可持续性和企业责任标准方面的领导地位而被富时银行(FTSE4Good)评为全球公认。

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